泉州市某卫生用品公司成立于2009年，主营卫生用品（卫生巾、纸尿裤）、非医用日用防护口罩、KN95口罩、医用防护口罩、医疗器械、无纺布、无纺布制品的生产、销售。公司自有品牌业务占80%，贴牌加工业务占20%。

2019年4月，公司实际控制人梁某受被害单位授权贴牌加工卫生用品，加工完剩余物料（包装袋）被害单位未取回，一直置放在公司仓库中。2020年因受到疫情影响，公司生产行情惨淡，怀着侥幸心理，梁某未经被害单位授权，组织工人生产使用了被害单位的包装袋，侵犯了他人的注册商标，从而因涉嫌假冒注册商标罪被公安机关刑事拘留。

梁某家属第一时间委托许光瑜律师为梁某进行辩护，承办律师在了解了案件情况后，主动与受害人联系，协助当事人积极赔偿损失并获得谅解，在公安阶段为当事人成功取保。案件移送检察机关后，积极与承办人沟通，提出案件为单位犯罪，并申请企业合规不起诉。在这过程中，律师不断地与检察机关交涉、沟通，推动“合规不起诉”程序的启动，协助企业进行合规整改。最终，检察机关决定对涉案单位及负责人梁某不起诉。

律师策略

（1）积极、有效沟通，成功为当事人取保候审

接受委托后，许光瑜律师团队就假冒注册商标相关法律、事实问题，与泉州某卫生用品公司负责人展开多次详细沟通。当事人深刻认识到公司管理制度上所存在的问题，尤其是经营过程中忽略了对知识产权的风险防控。在律师有效沟通后，当事人如实供述自己的罪行，全力配合公安机关的调查，并积极赔偿被害人损失，与被害人达成和解协议，取得谅解，律师也成功为当事人申请变更强制措施为取保候审。

（2）准确把握政策导向，适时提出合规申请

案件移送xx区人民检察院审查起诉，许光瑜律师了解到，该承办单位在2021年2月份发布过《涉企案件合规不起诉工作规程》（试行），试点对涉罪的企业开展合规考察不起诉工作。案件辩护重点随即由辩护缓刑调整为辩护不起诉。辩护律师向当事人及其所在单位说明企业合规建设的相关规定，分析对企业本身以及对当事人处置结果的影响后，当事人及所在单位均表示将积极配合律师工作。

案件第一次审查起诉定性为企业负责人个人犯罪，辩护律师向检察机关提交《涉嫌假冒注册商标罪一案不起诉辩护意见》，提出：本案系单位犯罪，起因特殊，构成自首，货品未流入社会，社会危害小，已赔偿被害人并取得谅解，愿意认罪认罚，符合企业合规不起诉制度条件等辩护意见。案件退补后再次移送审查起诉，案件定性由个人犯罪更改为公司犯罪。随即承办律师进一步加强与检察机关就案涉当事人所在单位适用企业合规制度的沟通，并取得了检察机关的认可。检察机关启动合规不起诉审查程序，并指派第三方监督机构对公司进行合规考察。许光瑜律师团队及时向检察机关、第三方监督机构递交《合规承诺书》、《合规不起诉整改计划书》、《合规整改周期》等一系列文件。同时，公司负责人在律师团队的指导下，积极依据我国相关法律制度改进公司管理制度，为公司制定了《知识产权管理制度》、《物料管理制度》、《公司部门制度》等一系列现代企业制度，并对公司员工进行法律培训和法律文化建设。

（3）合规整改验收合格，全案宣告不起诉

律师作为当事人的辩护人，为实现当事人权益最大化的目标，一方面协助检察机关对涉案人员所在单位具有合规整改意愿进行核查，另一方面积极引导企业依法开展企业合规工作，帮助企业开展合规建设工作，对该涉案企业知识产权问题进行针对性整改，为企业赢得了生机。在历经三个多月的合规建设后，第三方监督员对企业整改结果评议合格。检察机关因此召开听证会，市市场监管局、人民监督员列席分别听取当事人、辩护人、企业代表及第三方监督员发言，最终就当事人涉嫌假冒注册商标罪罪一案，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，依法作出不起诉决定。

“合规不起诉”制度及其意义

合规不起诉制度指的是检察机关对于那些涉嫌实施犯罪并做出认罪认罚的涉案企业，在其承诺或者实施有效合规管理体系的前提下，对其作出不起诉决定的制度。

目前关于检察机关探索合规不起诉的两种模式：一是“检察建议模式”；二是“附条件不起诉模式”。检察建议模式是指检察机关在审查起诉过程中，对于犯罪情节轻微同时认罪认罚的涉案企业，在作出相对不起诉决定之后，通过提出检察建议的方式，责令其建立合规管理体系的制度。附条件不起诉模式则是检察机关在审查起诉过程中，设立一定的考验期，对涉嫌犯罪的企业暂时不予起诉，并对企业建立刑事合规的情况进行监督考察，在期满后根据企业合规管理体系的进展情况，对其作出起诉或者不起诉决定的制度。

企业在案发后，应当主动采取补救措施，退赃退赔、补缴税款，积极配合调查，及时挽回损失，按要求履行检察建议，以防企业被追诉。更重要的是，企业应当事先落实合规管理体系，对公司运营过程中的刑事风险进行评估以避免刑事追诉。对合规不起诉制度的探索落实，不仅可以保护民营企业的经营发展，而且有改进民营企业经营模式的作用，减少和预防企业在经营过程中因涉罪而导致的巨大损失。一味地追求民营企业犯罪的事后追究是不可取的，事前的引导和事后的教育相结合，才是实现实质正义的有效途径，才能助力民营企业的健康发展。

律师介绍

许光瑜律师

刑民交叉法律事务部主任

主要业务领域为公司法务、民商事纠纷、刑事辩护等。常年担任上市公司、中大型企业、地方/行业商会的法律顾问，为其工作中的法律风险、合同签订以及纠纷解决等方面提供有效法律意见。同时，在民商事代理、刑事辩护方面，从“受人之托，忠人之事”的宗旨出发，以耐心、细致、专业的服务及时有效地办理当事人委托的事务，力求当事人利益最大化，共建和谐的双向合作关系。